Tags

No tags :(

Gazdasági társaságok végelszámolása általában

Az alábbi feladatütemezés alapvetően a jogi személyiségű gazdasági társaságok – Kft, Rt, – végelszámolására vonatkozik. A nem jogi személyiségű gazdasági társaságok – Kkt. Bt – számára a törvény lehetővé teszi az egyszerűsített végelszámolás lefolytatását is, de természetesen ők is alkalmazhatják az általános szabályokat. Tehát a folyamat a következő:

1.) A végelszámolás elhatározása

A társaság legfőbb szerve, egy taggyűlés (tagok gyűlése stb.)  keretében elhatározza  a végelszámolást, és határozatot hoz a cég jogutód nélküli megszűnéséről, illetve a végelszámolás elrendeléséről. A cég legfőbb szerve a határozatában megállapítja:

  •  a végelszámolás kezdő időpontját,
  • megválasztja a végelszámolót,
  • rendelkezik a cég vagyoni részesedésével működő jogalanyok, valamint a részvételével működő alapítvány vagy társadalmi szervezet sorsáról is.

A végelszámolás kezdő időpontja a jogutód nélküli megszűnésről rendelkező határozatban megállapított időpont, ami nem lehet korábbi, mint a határozat kelte.

A végelszámolás kezdő időpontjában a cég vezető tisztségviselőjének megbízatása megszűnik. A végelszámolás kezdő időpontjától a cég önálló képviseleti joggal rendelkező vezető tisztségviselőjének a végelszámoló minősül.

2.) A végelszámolás megindítása

A végelszámoló a végelszámolás megindítását változásbejegyzési kérelemben köteles bejelenteni a cégbíróságnak, amelyben fel kell tüntetni:

  • a végelszámolás megindítását elrendelő határozat keltét,
  • a végelszámolás kezdő időpontját,
  • a végelszámoló nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét),
  • a korábbi vezető tisztségviselő(k) jogviszonyának megszűnését.

Ez az eljárás illeték-köteles és közzétételi költségtérítést is kell fizetni – a mentesség csak az eljárás befejezésekori törlési kérelemre áll fenn.

3) Végelszámolás közzététele

Ezután a cégbíróság végzést hoz, melyet a Cégközlönyben közzétesz. Ez a közlemény tartalmazza:

  • a végelszámolás alá került cég nevét, székhelyét, adószámát, cégjegyzékszámát,
  • a végelszámolás megindítását elrendelő határozat keltét,
  • a végelszámolás kezdő időpontját,
  • a végelszámoló nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét),
  • a hitelezőknek szóló felhívást, hogy követeléseiket a közzétételtől számított negyven napon belül a végelszámolónak jelentsék be.

4.) A korábbi vezető tisztségviselő és a végelszámoló feladatai:

A cég korábbi vezető tisztségviselője – a végelszámolás kezdő időpontját követő 45 napon belül – köteles a végelszámolás kezdő időpontját megelőző nappal a Számviteli törvény alapján a cég tevékenységét lezáró beszámolót készíteni, és elvégezni mindazon feladatokat, amelyeket számára a számviteli, az adóügyi vagy egyéb jogszabályok előírnak, valamint elkészíteni a cég iratanyagának iratjegyzékét. Abban az esetben, ha a végelszámoló – akár a mostani döntés alapján, akár később – nem a cég korábbi vezető tisztségviselője, akkor a korábbi vezető tisztségviselő a fenti hivatalos okiratokat, valamint a cég iratanyagát köteles a végelszámolónak átadni, és a folyamatban lévő ügyekről a végelszámolót tájékoztatni. A korábbi vezető tisztségviselő továbbá köteles a végelszámolás megindításáról az esetleges munkavállalókat tájékoztatni, és e tényt külön nyilatkozatban rögzíteni.

A végelszámoló köteles a cég vagyoni helyzetét felmérni, követeléseit behajtani, tartozásait kiegyenlíteni, jogait érvényesíteni és kötelezettségeit teljesíteni, eszközeit pedig szükség esetén értékesíteni, és addig is megóvni. Az ezután fennmaradó vagyont a cég tagjai között köteles a végelszámoló felosztani, és ezzel a cég működését megszüntetni.

Ha a végelszámolás a megindításának évében nem fejeződik be, a végelszámoló folyamatosan köteles a Számviteli törvény szerinti beszámolók és adóbevallások elkészítésére, a végelszámolás tényének feltüntetése mellett. A végelszámoló évente köteles tájékoztatót készíteni a legfőbb szerv és a Cégbíróság részére, melyben be kell mutatnia a cég helyzetét, meg kell indokolnia az eljárás befejezésének elmaradását, és tájékoztatást kell adnia annak várható lezárási időpontjáról. A végelszámolást legkésőbb 3 éven belül be kell fejezni, ennek elmaradása esetén kényszervégelszámolásra kerülhet sor.

A cég hitelezői által a végelszámolás megindításának közzétételét követő 40 napon belül bejelentett követelésekről a végelszámoló a határidő elteltét követő 15 napon belül, a Társasági törvény alakiságainak megfelelő jegyzéket köteles készíteni, és azt pénzbírság terhe mellett köteles további 15 napon belül a Cégbíróságnak benyújtani, és az esetleges vitatott igények fedezetére köteles lekötött tartalékot képezni.

A végelszámoló a tevékenységet lezáró beszámoló adataiból köteles végelszámolási nyitó mérleget készíteni, majd szükség szerint a hitelezői igénybejelentések figyelembevételével, legfeljebb 75 napon belül korrigálni. Ha a korrekció után megállapítható, hogy a cég vagyona a hitelezők követeléseinek fedezetére nem elegendő, és a tagok a hiányzó összeget nem fizetik meg, akkor a végelszámoló köteles a felszámolás kezdeményezése mellett a Gt-ben előírt intézkedéseket megtenni.

A cég által kötött szerződések, valamint a céget megillető vagyoni értékű jogok tekintetében a végelszámoló a Társasági törvény szerinti jogkörben járhat el, illetőleg kötelezettségek terhelik.

A végelszámoló köteles a külön jogszabályban meghatározott módon a cég biztosítottjainak adatait átadni a Nyugdíjbiztosítási szervnek, és az erről szóló igazolást köteles a Cégbíróságnak benyújtani.

A végelszámoló a végelszámolás közzétételét követő 15 napon belül szükség szerint értesíti a cég ingatlanának fekvése szerinti illetékes Földhivatalt; ha a cég valamely vagyontárgya országos közhiteles vagy közérdekből vezetett nyilvántartásban szerepel, akkor e nyilvántartást vezető szervezetet; az illetékes vámhatóságot, illetékhivatalt, nyugdíjpénztárat, tovább ha a cég engedélyköteles tevékenységet végez, akkor az engedélyező hatóságot; az állami munkaerőpiaci szervezetet; a környezetvédelmi felügyelőséget; a cég bankszámláit vezető valamennyi pénzintézetet; és a cég által vagy ellen indított és folyamatban lévő hatósági és bírósági eljárásokban eljáró szervezeteket.

5.) Könyvelői feladatok

Eközben a könyvelőnek is van feladata, ugyanis a NAV felé is be kell nyújtani a végelszámoláshoz szükséges bevallásokat. A NAV  minden végelszámolással megszűnő céget ellenőriz a közzétételt követő 60 napon belül. (sajnos ez a gyakorlatban általában csúszik).

6.) A végelszámolás befejezése és az azzal kapcsolatos határozatok meghozatala. 

A végelszámoló a végelszámolás befejezésekor elkészíti és – a cégnél működő felügyelőbizottság vagy más ellenőrzésre feljogosított szerv, illetve könyvvizsgáló jelentésével együtt – a legfőbb szerv elé terjeszti jóváhagyásra:

  • az adóbevallásokat,
  • a végelszámolás utolsó üzleti évéről készült számviteli törvény szerinti beszámolót, 
  • a vagyonfelosztási javaslatot, amelyben a végelszámoló díjának mértékére is indítványt tesz,
  • a végelszámolási időszak gazdasági eseményeinek bemutatásáról szóló összefoglaló értékelést (zárójelentést),
  • a cég vagyoni részesedésével működő jogalanyok, illetve a részvételével működő egyesületek, alapítványok sorsára vonatkozó javaslatot.

A legfőbb szerv az előterjesztett iratok, illetve a vagyonfelosztás tárgyában határozatot hoz. A határozatban – szükség esetén – rendelkezni kell a végelszámoló díjáról és a végelszámolás költségeinek, köztük az iratanyag őrzésének és a cég megszűnésével kapcsolatban felmerülő egyéb költségeknek a viseléséről is.

A végelszámoló köteles gondoskodni a cég iratanyagának elhelyezéséről.

A végelszámoló köteles a végelszámolás alatt álló cég biztosítottjainak adatait átadni a nyugdíjbiztosítási igazgatási szervnek. A szerv erről szóló igazolását a végelszámoló köteles benyújtani a cégbíróságnak.

7.) A gazdasági társaság törlése iránti kérelem

A végelszámolónak kérelmet kell előterjeszteni a cég cégjegyzékből való törlése iránt. Ezt már az elektronikus cégeljárás szabályai szerint kell előterjeszteni. A kérelem illetékmentes, és a cég törlését tartalmazó végzés közzétételéért közzétételi költségtérítést nem kell fizetni. A kérelemhez a legfőbb szerv törlésre és a kapcsolódó kérdésekre vonatkozó határozatát, az elfogadott számviteli beszámolót, a vagyonfelosztási javaslatot, és a zárójelentést is be kell csatolni.

8.) A végelszámolás megszüntetése és működés folytatása

A legfőbb szerv a végelszámolás folyamata alatt – a cég törlésére irányuló kérelem cégbírósághoz történő benyújtásáig – elhatározhatja a végelszámolás megszüntetését és a cég működésének továbbfolytatását. Ebben az esetben a végelszámoló megbízásának visszavonásáról, a végelszámoló díjának megállapításáról és kifizetéséről és az új vezető tisztségviselő megválasztásáról is dönteni kell.

folyt.köv. (egyszerűsített végelszámolás)